PE溢价投资股东被征账面浮盈税PE投资方式或改变

春节期间，上海汉理前景股权投资合伙企业的微博称，发现某地税务局开始追缴PE投资企业因PE溢价投资而使公司创始人在账面上(注册资本)出现浮盈部分的所得税。

起初，一家国有创投机构投资总监陈伟(化名)不以为然，但3月初，公司董事长要求专门举行研讨会讨论PE溢价入股企业原股东征税问题，才让他不得不正视这个话题。

“我们4月要集中投资数家企业股权，必须厘清PE溢价投资引发的股东税收成本。”陈伟透露。

记者就此向上海区级税务部门一人士求证时，对方回应称，“即使出现PE溢价入股导致被投资企业原股东被征收账面浮盈税案例，目前仍是个案处理。主要是个别溢价幅度过大的PE投资案例，税务部门担心其中存在原股东有意拖延纳税时间，或投资案例存在利益输送等问题。”

事实上，天津、北京、山东、上海等地已相继传出PE溢价投资企业原股东被征税的案例，越来越多股权投资基金开始悄然摸索避税通道。

账面浮盈税“被征收”

“有些PE担心重复征税，相当于企业股东在PE溢价入股期间及此后股权套现时，都要被征收所得税。”

关于PE溢价入股导致被投资企业原股东被征收账面浮盈税，“此前没有相关的税收规定”。一位长期关注PE的北京律所合伙人表示，但春节前后，他已接触到数起相关案例。

“起初认为，这是地方税务部门针对PE溢价入股所发生企业原股东股权转让的行为，要求原股东按照股权账面升值部分征收相关所得税。但最近也发现个别案例，是由于PE入股导致企业估值溢价幅度较大，被纳入征税范畴。”

在他看来，税务部门征收账面浮盈税的依据，或是来自2010年国家税务总局发布的《贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》，其中明确企业在股权转让期间的收入需要缴纳所得税。且企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

只是，如何清晰界定股权转让行为，上述《通知》没有给出明确界限。

“这导致部分PE基金认为，向被投资企业股东征收所得税，存在争议。”他分析，PE溢价购买的企业股权，主要来自两方面，一是企业原股东转售股权，应被视为股权转让行为而征受相应账面浮盈税，二是通过被投资企业增资扩股形式获得股权，由于企业原股东并未转售所持企业股权，是否也要征收账面浮盈税，有待商榷。

记者了解到，目前部分地方税务部门判定是否征收账面浮盈税的另一项参考依据，主要是观察企业原股东在PE溢价入股时，所持有的企业股权账面浮盈是否大幅提高，“毕竟这里可能存在利益输送等问题，且由于PE投资企业股权的交易结构相对复杂，纳税筹划时也往往把缴税时间挪后到投资项目股权套现时，因此税务部门担心部分企业原股东已获取高额股权收益但延后缴税时间，不排除其间利用其他方式少缴税”。他分析说。

不过，尽管天津、北京、山东、上海等地税务部门相继传出由于PE溢价入股而导致企业原股东被征税的案例，但多位PE基金管理人士向记者透露，目前他们尚未遭遇相关征税案例。

“税务部门的征税重点，可能会先放在估值溢价幅度较高的PE投资企业，但具体如何确定缴税款及缴税方式，可能要根据每个PE投资的交易结构安排而确定。”一位PE基金合伙人透露。

不过，上述税收新规早已引起PE基金及被投资企业原股东的关注。

“税务部门查税时，可能遇到被投资企业无钱缴税的情况。”上述律所合伙人透露，如PE通过企业增资扩股方式投资，且原股东没有转售股份，他们就没有股权转让收入，“有些PE基金还担心存在重复征税问题，相当于被投资企业原股东在PE溢价入股期间先缴一笔所得税，然后在股权套现时还要再被征收一笔所得税”。

此前，这位律师合伙人为一家PE基金以存在重复征税为由，向当地税务部门提出行政复议，目前仍处于沟通协商阶段。

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